Wilt u zakendoen over de grens en een onderneming starten in Duitsland? Dan is de Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) een veelgebruikte rechtsvorm. Dit Duitse equivalent van de Nederlandse BV biedt ondernemers een professionele structuur, beperkte aansprakelijkheid en toegang tot de Duitse markt. In deze notitie leest u wat een GmbH is, hoe u deze opricht, welke fiscale en juridische aandachtspunten er zijn, en welke alternatieven u kunt overwegen.
Wat is een GmbH Duitsland?
Een GmbH is een Duitse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming. Hun risico is beperkt tot het geïnvesteerde kapitaal. De GmbH is geschikt voor zowel kleine als middelgrote ondernemingen en wordt vaak gekozen door buitenlandse ondernemers die actief willen worden in Duitsland.
Wat zijn de belangrijkste kenmerken van een Duitse GmbH?
- Beperkte aansprakelijkheid voor aandeelhouders;
- Minimumkapitaal van € 25.000 (waarvan minimaal € 12.500 direct te storten);
- Oprichting moet verplicht via een Duitse notaris;
- Inschrijving in het Duitse handelsregister;
- Het bestuur bestaat uit minimaal één natuurlijk persoon. Een BV mag geen bestuurder van een GmbH zijn;
- Een fysiek vestigingsadres in Duitsland;
- Het opmaken van een jaarrekening is verplicht en publicatie gebeurt via de Bundesanzeiger;
- De UBO-registratie in Duitsland gebeurt in het Transparenzregister.
Wie wordt aandeelhouder?
De keuze van aandeelhouders is bepalend voor de fiscale en juridische structuur van de Duitse GmbH. Mogelijkheden zijn:
- Privépersonen: directe participatie, maar mogelijk minder fiscaal efficiënt;
- Nederlandse B.V. als holding: mogelijk fiscaal aantrekkelijk bij dividenduitkering en groepsstructuren, maar vereist nauwgezette fiscale afstemming.
Bij internationale structuren is het belangrijk vooraf de fiscale aspecten, zoals de Duitse bronbelasting op toekomstige dividendstromen en de substance in Duitsland (fiscale vestigingsplaats), goed te beoordelen.
Fiscale vestigingsplaats en substance
Een GmbH moet niet alleen een postadres hebben, maar ook operationele activiteiten in Duitsland hebben om als een in Duitsland fiscaal gevestigde vennootschap te worden aangemerkt. Belangrijke substance-elementen zijn bijvoorbeeld:
- Lokale directie met beslissingsbevoegdheid;
- Operationele activiteiten in Duitsland;
- Lokale werknemers en kantoorinrichting;
- Duitse bankrekening en contracten.
Zonder voldoende substance loopt u het risico dat de GmbH fiscaal gevestigd is in het land van de aandeelhouder / feitelijke leiding. Dit kan leiden tot dubbele belasting- en aangifteplicht en daarmee fiscale complexiteit. Lees ook: Fiscale vestigingsplaats van een vennootschap.
Stappenplan: hoe richt u een GmbH Duitsland op?
Het oprichten van een GmbH in Duitsland verloopt in verschillende stappen. Hieronder zetten we het proces overzichtelijk op een rij.
1. Bedrijfsnaam GmbH kiezen en controleren
U bent in principe vrij in het kiezen van de bedrijfsnaam voor uw GmbH, maar die naam moet wel duidelijk herkenbaar en onderscheidend zijn. Dat wil zeggen dat er geen conflict mag zijn met bestaande bedrijfsnamen. Dit kunt u laten checken bij het Duitse handelsregister of de Duitse Kamer van Koophandel (Industrie- und Handelskammer – IHK).
2. Notariële oprichting van de GmbH
De oprichting van een Duitse GmbH moet via een Duitse notaris verlopen. De notaris stelt een Duitstalige oprichtingsakte op waarin de statuten van de GmbH worden opgenomen.
3. Opstellen van statuten van de GmbH
De oprichters moeten statuten opstellen. In het Duits heet dat een Gesellschaftsvertrag. Hierin wordt onder andere het doel van de onderneming vastgelegd. Ook worden hierin zaken geregeld zoals de verhoudingen tussen de aandeelhouders onderling en de verantwoordelijkheden van het bestuur.
4. Openen van een zakelijke rekening en storten van kapitaal
De GmbH moet een Duitse zakelijke rekening openen. Hierop moet minimaal de helft van het startkapitaal, dus € 12.500, gestort worden voordat de inschrijving kan plaatsvinden.
5. Inschrijving van de GmbH in het Duitse handelsregister
Na de notariële oprichting wordt de GmbH ingeschreven in het Duitse Handelsregister. Dit kan pas als de notaris heeft vastgesteld dat het startkapitaal ook echt op de rekening van de onderneming is gestort. Pas na inschrijving in het Duitse Handelsregister heeft de GmbH volledige rechtsbevoegdheid en kunt u zaken doen.
6. Registratie bij de Duitse belastingdienst
U moet de GmbH in Duitsland laten registreren bij het Finanzamt, de Duitse Belastingdienst. Hier krijgt u een belastingnummer en btw-nummer (USt-IdNr.), waarmee u zaken kunt doen in Duitsland en de EU.
7. Registratie bij de gemeente en Duits UBO-register
U moet uw bedrijfsactiviteiten in Duitsland ook melden bij de gemeente waar uw bedrijf gevestigd is. Dit heet Gewerbeanzeige. Duitsland heeft net als Nederland ook een UBO-register, genaamd Transparenzregister.
Het oprichtingsproces inclusief het verkrijgen van een Duits btw-nummer en bankrekening kost op basis van de ervaringen ca. 3 maanden. Op tijd beginnen is dus een must.
Wat zijn de kosten van een GmbH-oprichting?
Bij het oprichten van een GmbH moet u rekening houden met de volgende kosten:
| Kostenpost | Gemiddelde kosten |
| Notariskosten | € 750 – € 1.200 |
| Handelsregisterinschrijving | € 150 – € 250 |
| Oprichtingskosten (adviseur) | € 3.000 – € 4.000 |
| Startkapitaal (minimaal) | € 25.000 (waarvan € 12.500 direct gestort moet worden) |
Daarnaast moet u rekening houden met jaarlijkse kosten zoals het voeren van administratie, het opstellen van de jaarrekening en het indienen van fiscale aangiftes.
Fiscale verplichtingen van een GmbH Duitsland
Een GmbH in Duitsland moet belasting afdragen. De belangrijkste belastingen zijn:
- Vennootschapsbelasting (Körperschaftsteuer): 15% + 5,5% solidariteitstoeslag
- Gemeentelijke bedrijfsbelasting (Gewerbesteuer): gemiddeld 14-17% (afhankelijk van de gemeente)
- Omzetbelasting (Umsatzsteuer): 19% standaard (of 7% verlaagd, voor bepaalde producten en diensten)
- Loonbelasting (Lohnsteuer): tot ca. 45%
Met een goede fiscale strategie kunnen bedrijven echter gebruikmaken van aftrekposten en belastingvoordelen.
Bestuurdersaansprakelijkheid in Duitsland
Net als in Nederland geldt dat een bestuurder van een Duitse GmbH in principe niet persoonlijk aansprakelijk is voor schulden van de vennootschap. Aansprakelijkheid ontstaat pas bij onbehoorlijk bestuur, zoals grove nalatigheid of het niet naleven van wettelijke verplichtingen.
Een belangrijk verschil met Nederland is dat de Geschäftsführer in Duitsland hoofdelijk aansprakelijk kan worden gesteld voor het niet tijdig afdragen van Lohnsteuer (loonbelasting) en Umsatzsteuer (omzetbelasting). Bij grove nalatigheid of opzet kan dit leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid, en in sommige gevallen tot strafrechtelijke vervolging.
Alternatieve rechtsvormen voor een Duitse GmbH
Naast de GmbH zijn er andere rechtsvormen in Duitsland die aantrekkelijk kunnen zijn, zoals:
- UG (Unternehmergesellschaft): een ‘mini-GmbH’ met slechts € 1 startkapitaal (lees hieronder meer);
- AG (Aktiengesellschaft): geschikt voor grote bedrijven en beursnoteringen (vergelijk de Nederlande NV);
- Einzelunternehmen (eenmanszaak): minder administratieve lasten, maar onbeperkte aansprakelijkheid;
- B.V. met Duitse vestiging: snel op te richten, maar minder geaccepteerd in Duitsland.
De Unternehmergesellschaft (UG)
Wilt u in Duitsland gaan ondernemen, dan heeft u wellicht over de UG gehoord. De volledige naam is Unternehmergesellschaft en wordt als UG afgekort. Wat betekent UG? Een UG is een Duitse GmbH, maar dan zonder de verplichting van een hoog aandelenkapitaal.
1. Wat zijn de voordelen van een UG?
De grote voordelen van een Duitse Unternehmergesellschaft zijn:
- minimaal 1 euro aandelenkapitaal;
- lage (notariële) oprichtingskosten;
- beperkte aansprakelijkheid zoals bij een Duitse GmbH;
- omzetting naar een Duitse GmbH is mogelijk, mits er een aandelenkapitaal van € 25.000 is;
- een meer vertrouwd karakter in tegenstelling tot de Engelse Ltd. Niettemin minder vertrouwen in de markt dan een GmbH.
2. Hoe hoog is het aandelenkapitaal van een UG?
Het aandelenkapitaal van een UG is minimaal € 1,-. Veel lager dus dan het aandelenkapitaal van een GmbH. Houd er wel rekening mee dat u met een wat hoger aandelenkapitaal door zakenpartners serieuzer wordt bevonden.
3. De UG kan uitgroeien tot een volwaardige Duitse GmbH
Een UG is verplicht jaarlijks 25% van de winst te reserveren als aandelenkapitaal. Op deze wijze kan de UG uitgroeien tot een klassieke GmbH. Als de wettelijke reserve € 25.000 bedraagt, kan worden gekozen voor de omzetting naar een GmbH, maar dit is niet verplicht.
Is een GmbH oprichten de juiste keuze voor uw onderneming?
Een Duitse GmbH is een uitstekende rechtsvorm voor ondernemers die actief willen worden op de Duitse markt. Met de juiste voorbereiding en begeleiding kunt u snel en efficiënt een GmbH oprichten en profiteren van de voordelen van de Duitse markt.
Wilt u weten wat voor uw situatie het beste werkt? Neem contact met ons op. Wij begeleiden u stap voor stap bij de oprichting en fiscale inrichting van uw onderneming in Duitsland.
