Am 18. Juli 2025 hat das oberste Gericht der Niederlande, der Hohe Rat, ein Urteil über die Anwendung der Befreiung von der Quellensteuer auf Dividenden bei grenzüberschreitenden Gewinnausschüttungen gefällt (ECLI:NL:HR:2025:1163). Dieser Fall, in dem eine belgische Holdinggesellschaft beteiligt war, bestätigt, dass die niederländischen Steuerbehörden strenger auf Rechtsmissbrauch prüfen dürfen, selbst wenn ein Steuerpflichtiger formal alle gesetzlichen Voraussetzungen für die Quellensteuerbefreiung zu erfüllen scheint. Das Urteil bestätigt, dass Gewinnausschüttungen an eine ausländische Zwischenholding kritisch zu beurteilen sind, insbesondere wenn die niederländische Beteiligung nicht funktional der Gesellschaft der Zwischenholding zugeordnet werden kann und diese keine leitenden Tätigkeiten für die niederländischen Beteiligung ausgeführt.
Was war der Sachverhalt?
Die betroffene Gesellschaft war eine belgische NV, die Beteiligungen an mehreren Gesellschaften hielt, darunter eine Beteiligung von 24,39 % an einer niederländischen BV. Diese fungierte als Feeder für einen Private-Equity-Fonds. Auf eine Gewinnausschüttung dieser BV an die belgische NV wurden 5 % niederländische Quellensteuer (dividendbelasting) einbehalten und an die niederländischen Steuerbehörden abgeführt. Die belgische Gesellschaft berief sich auf die Quellensteuerbefreiung gemäß Artikel 4 Absatz 3 Buchstabe c des niederländischen Kapitalertragsteuergesetzes (Wet op de dividendbelasting 1965) und der europäischen Mutter-Tochter-Richtlinie und beantragte eine Rückerstattung.
Das niederländische Finanzamt lehnte die Erstattung ab mit der Begründung, dass es sich um eine künstliche Konstruktion handele, die nur dazu diene, niederländische Quellensteuer zu umgehen. Sowohl die Vorinstanz als auch der Gerichtshof prüften, ob die Voraussetzungen für einen Steuermissbrauch erfüllt waren: zum einen durch Prüfung der subjektiven Voraussetzung (die Zwischenholding hat die Umgehung der Quellensteuer als (Haupt-)Zweck) und zum anderen durch Prüfung der objektiven Voraussetzung (es handelt sich um eine künstliche Konstruktion ohne wirtschaftliche Gründe).
Die Beurteilung durch den Hohen Rat
Der niederländische Hohe Rat bestätigt mit seinem Urteil die Argumente des Gerichtshofes. Zusammenfassend spielte Folgendes eine Rolle:
- Die mittelbaren Anteilseigner der belgischen Holdinggesellschaft (natürliche Personen) hatten ohne die Zwischenholding keinen Anspruch auf die Quellensteuerbefreiung;
- Die Gesellschaft hatte keine eigenen Mitarbeiter, keine eigenen Geschäftsräume und keine leitenden Funktionen hinsichtlich der Aktivitäten der niederländischen BV;
- Die Gesellschafter konnten vollständig über Gewinnverwendung entscheiden, was den Charakter einer Zwischengesellschaft bestätigte.
Zusammenfassend fehlte die funktionale Zurechnung der Beteiligung an die Geschäftstätigkeiten der Zwischenholding. Obwohl diese noch andere Beteiligungen hielt, die aktiv von der Zwischenholding verwaltet und geleitet wurden, handelte es sich dennoch um einen Teil einer künstlichen Konstruktion in Bezug auf die Beteiligung, für die die Zwischenholding keine wirtschaftliche Tätigkeit ausübte.
Die Zwischenholding konnte nicht glaubhaft machen, dass andere wirtschaftliche Gründe als die Umgehung der niederländischen Quellensteuer vorlagen.
Was bedeutet dies für Ihre Unternehmensstruktur?
Das Urteil hat weitreichende Folgen für ausländische Holdinggesellschaften, die niederländische Beteiligungen halten. Steuerpflichtige müssen nachweisen können, dass ihre Struktur auf gültigen geschäftlichen Gründen beruht, die der wirtschaftlichen Realität entsprechen.
Insbesondere wenn bei der ausländischen Zwischenholding Folgendes fehlt:
- Personal oder eigene Geschäftsräume,
- Leitende Funktionen in Bezug auf die Geschäftsführung der Beteiligung,
- und eine klare wirtschaftliche Begründung für die Existenz der Zwischenholding,
besteht das Risiko, dass die Quellensteuerbefreiung verweigert wird und die Steuer weiterhin geschuldet ist (normalerweise 15%). Selbst die Tatsache, dass die Struktur bzw. die Holdinggesellschaft bereits länger als die niederländische Beteiligung besteht, ist keine Garantie. Auch eine Änderung der Aktivitäten oder der Unternehmensstruktur kann zu der Schlussfolgerung führen, dass es sich um eine künstliche Konstruktion handelt.
Sind Sie Eigentümer oder Mitarbeiter eines internationalen Unternehmens mit einer niederländischen Beteiligung? Und schüttet diese Beteiligung Gewinne aus an eine ausländische Muttergesellschaft? Dann empfehlen wir Ihnen, Ihre Unternehmensstruktur vor dem Hintergrund des oben beschriebenen Urteils erneut prüfen zu lassen.
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