Einleitung: Gesetz zur steuerlichen Qualifikation von Rechtsformen in den Niederlanden
Bestimmte Rechtsformen werden in den Niederlanden steuerlich anders behandelt als in anderen Ländern. Aufgrund der unterschiedlichen steuerlichen Behandlung werden steuervermeidende Strukturen geschaffen. Dadurch entstehen so genannte „Hybrid Mismatch Arrangements“: Durch die Nutzung der unterschiedlichen steuerlichen Behandlung von Rechtsformen in verschiedenen Ländern können Steuervorteile erzielt werden.
Es gibt bereits Vorschriften, die sich mit den Folgen von hybriden Gestaltungen befassen, z. B. die Ablehnung von Abzugsposten oder die korrekte Einbeziehung von Einkommen in die Besteuerung. Das niederländische Gesetz zur steuerlichen Qualifikation von Rechtsformen schafft einen Rahmen für das Vorgehen gegen hybride Gestaltungen, indem die steuerliche Behandlung bestimmter Rechtsformen angepasst wird. Das gilt beispielsweise für die niederländische Kommanditgesellschaft, die „commanditaire vennootschap (cv)“.
Kommanditgesellschaft Niederlande und steuerliche Qualifikation
Eine Kommanditgesellschaft ist eine Gesellschaft, an der zwei oder mehr (juristische) Personen beteiligt sind, und wird auch als Personengesellschaft bezeichnet. Eine KG besteht aus zwei Arten von Gesellschaftern: dem Komplementär und dem Kommanditisten. Der Komplementär haftet für alle Handlungen, die im Namen der Kommanditgesellschaft vorgenommen werden, persönlich und gesamtschuldnerisch. Der Kommanditist haftet grundsätzlich nur bis zur Höhe der Einlage.
Eine KG besitzt in den Niederlanden keine eigene Rechtspersönlichkeit: Die KG selbst kann also keine Verträge schließen oder Immobilien auf ihrem Namen erwerben.
Nach derzeitigem Steuerrecht kann eine niederländische Kommanditgesellschaft (cv) offen oder geschlossen sein. Diese Unterscheidung bestimmt die steuerliche Qualifikation der Kommanditgesellschaft. Die Unterscheidung hängt vom Zustimmungserfordernis ab: Ist die Zustimmung aller Gesellschafter für den Eintritt oder den Austausch eines Kommanditisten erforderlich oder nicht?
Wenn die Zustimmung aller Gesellschafter für den Ein- oder Austritt eines Kommanditisten erforderlich ist, handelt es sich um eine geschlossene KG. Eine geschlossene KG ist nicht eigenständig steuerpflichtig (steuerlich transparent) und die Besteuerung des Ergebnisses der KG findet bei den Gesellschaftern (im Verhältnis zu ihrem Gewinnanteil) statt. Wenn der Eintritt oder Austritt eines Kommanditisten nicht die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert, handelt es sich um eine offene KG. Eine offene KG ist eigenständig steuerpflichtig (steuerlich intransparent) und das Ergebnis unterliegt der Körperschaftssteuer. Der Gesellschaftsvertrag entscheidet letztendlich über den steuerlichen Charakter der Kommanditgesellschaft.
Gesetzentwurf zur steuerlichen Qualifikation von Rechtsformen
Teil des Steuerplans 2024 ist der Gesetzentwurf zur steuerlichen Qualifikation von Rechtsformen. Mit diesem Gesetzentwurf wird der offene Charakter einer niederländischen KG ab dem 1. Januar 2025 aufgehoben. Eine niederländische KG ist dann nicht mehr eigenständig körperschaftsteuerpflichtig, und die Besteuerung findet auf der Ebene der Gesellschaftern statt. Durch den Wegfall der Steuerpflicht findet auf der Ebene der KG und der Ebene der Gesellschafter ein Steuerausgleich statt. Ein Übergangsrecht soll steuerliche Möglichkeiten zur Vermeidung des Ausgleichs bieten.
Anwendung der neuen Vorschriften auf ausländische Rechtsformen
Das neue Gesetz wirkt sich auch auf die niederländische Qualifikation ausländischer Rechtsformen aus, die einer niederländischen Kommanditgesellschaft entsprechen.
Dazu gehören zum Beispiel die folgenden Rechtsformen:
- deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Co Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG);
- deutsche Kommanditgesellschaft (KG);
- deutsche Aktiengesellschaft & Co Kommanditgesellschaft (AG & Co. KG);
- belgische Commanditaire Vennootschap (Comm.V/SComm);
- britische oder Amerikanische Limited Partnership (LP);
- luxemburgische Société en Commandite Simple (SCS);
- luxemburgische Société en Commandite Spéciale (SCSp);
- spanische Sociedad en Comandita Simple (SCom).
Die Niederlande werden aufgrund der neuen Gesetzgebung entscheiden, wie die ausländische Rechtsform nach niederländischem Recht zu qualifizieren ist. Die deutsche GmbH & Co. KG wird ab dem 1. Januar 2025 für niederländische Steuerzwecke nicht mehr eigenständig steuerpflichtig und somit steuerlich transparent sein. Dies ist wichtig, wenn Sie beispielsweise als in Deutschland Ansässiger über eine niederländische B.V. an einer deutschen GmbH & Co. KG beteiligt sind. Die Besteuerung der Ergebnisse der GmbH & Co. KG kann sich aufgrund der neuen Gesetzgebung ab dem 1. Januar 2025 ändern.
Halten Sie derzeit eine Beteiligung an einer niederländischen Kommanditgesellschaft, GmbH & Co. KG, KG oder vergleichbaren kommanditgesellschaftähnlichen Rechtsform? Setzen Sie sich dann mit uns in Verbindung und lassen Sie die Auswirkungen der neuen Gesetzgebung auf Ihre individuelle Situation von einem unserer Fachberater prüfen.
