Haben Sie Fragen zur Gründung einer BV Niederlande? Benötigen Sie Unterstützung bei einer internationalen Unternehmensumstrukturierung oder bei der Übertragung von Geschäftsanteilen im Rahmen eines M&A-Prozesses? NeD Tax ist Ihr kompetenter Ansprechpartner, wenn Sie ein Unternehmen haben, Investor sind oder wenn Sie als Fachberater Ihre Mandanten bei solchen Prozessen unterstützen. Wenn Sie das Kontaktformular ausfüllen, setzen wir uns so schnell wie möglich mit Ihnen in Verbindung.
Was ist eine BV Niederlande?
Eine BV ist eine Gesellschaftsform niederländischen Rechts. “BV” ist die Abkürzung für “Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid” (niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Eine BV Niederlande ist eine Rechtsperson, was bedeutet, dass die niederländische BV, genau wie eine Privatperson, eigenständige Rechte und Pflichten hat. Das Kapital der niederländischen BV ist in Geschäftsanteile aufgeteilt. Die Geschäftsanteile der BV gehören dem/den Gesellschafter(n). Oft gehören die Geschäftsanteile ein und derselben Person, meist dem Gründer der BV. Diese Person kann sowohl eine natürliche Person (Privatperson), als auch eine Rechtsperson aus dem Ausland oder den Niederlanden sein.
Argumente für die Gründung einer BV Niederlande
Vor allem bei hohen Gewinnen kann die BV durchaus vorteilhaft sein. Denn ein Teil der Steuerlast in Form der Steuern auf ausgeschüttete Dividenden wird in die Zukunft verlagert. Hierdurch bleibt das Vermögen, welches für das niederländische Unternehmen zur Verfügung steht, hoch. Die BV bietet außerdem ihrem Gesellschafter-Geschäftsführer mit erheblichen Gesellschaftsanteilen vielseitige Möglichkeiten für eine steuerlich begünstigte Altersvorsorge. Die Haftung von Geschäftsführer(n) und Gesellschafter(n) ist grundsätzlich beschränkt.
Wie hoch ist das Stammkapital der BV?
Viele niederländische BVs haben ein Stammkapital in Höhe von 18.000 €. Nach dem 1. Oktober 2012 hat die Gesetzgebung in den Niederlanden sich geändert, wodurch ein Stammkapital von 18.000 € nicht mehr eingezahlt werden muss: 1 € würde genügen. Wir empfehlen jedoch, ein höheres Stammkapital zu wählen. Der genaue Betrag hängt vom Liquiditätsbedarf zum Zeitpunkt der Gründung der BV ab. Ist es in Ihrer Branche üblich, ein höheres Stammkapital zu haben? Dann passen Sie sich diesem bitte an, damit Sie bei Ihren Geschäftspartnern ernst genommen werden. Gut zu wissen: im niederländischen Handelsregister der KvK kann man nachlesen wie hoch der Betrag des Stammkapitals eines jeweiligen Unternehmens ist.
Sind die Geschäftsanteile der BV frei zu übertragen?
Die Geschäftsanteile lauten auf den Namen des Gesellschafters und sind nur von einem Notar übertragbar. Die Geschäftsanteile einer BV Niederlande sind also nicht frei zu übertragen, wie das an der Börse üblich ist. Möchten Sie eine Kapitalgesellschaft gründen, wobei die Geschäftsanteile frei zu übertragen sind? Dann ist zu überlegen, ob die Rechtsform einer NV sinnvoll wäre. Eine niederländische NV entspricht einer deutsche AG („NV“ ist die Abkürzung für „Naamloze Vennootschap“).
Beschränkung der Haftung von Geschäftsführer(n) und Gesellschafter(n) einer BV Niederlande
Die “Eigentümer” der BV Niederlande sind die Gesellschafter. Sie hafteten bisher im Prinzip nur für die Schulden der BV bis in Höhe ihrer Kapitaleinlage. Das Privatvermögen, wie z.B. Kapitalanlagen oder ein Eigenheim, waren nicht gefährdet. Dies hat sich ab dem 1. Oktober 2012 grundsätzlich geändert.
Gesellschafter und Geschäftsführer einer Gesellschaft hafteten früher nur privat, wenn von nachweislich vorsätzlicher Misswirtschaft bzw. unsachgemäßer Geschäftsführung die Rede war. Seit dem 1. Oktober 2012 haften Gesellschafter und Geschäftsführer jedoch auch privat für Schulden der BV Niederlande, wenn die Situation eintritt, dass die BV Niederlande ihre Schulden nicht mehr zahlen kann, nachdem die BV Dividenden ausgeschüttet hat. In diesem Fall entsteht diese Privathaftung also auch, wenn keine nachweislich vorsätzliche Misswirtschaft bzw. unsachgemäße Geschäftsführung feststellbar war.
Holdingstruktur in den Niederlanden mit einer BV Niederlande
Wenn eine niederländische BV Niederlande Geschäftsanteile an einer oder mehreren BVs besitzt, spricht man von einer Holdingstruktur. Eine Holdingstruktur wählt man, um die Tochtergesellschaften einfacher verkaufen zu können und somit die Flexibilität zu erhöhen. Die Geschäftsanteile können durch die Ausschüttung der jährlichen Überschüsse (ohne Erhebung von Steuern) an die niederländische Holding günstig gehalten werden, wodurch diese auch einfacher zu verkaufen sind. Hierdurch werden die Überschüsse aus dem Gefahrenbereich der Tochtergesellschaft genommen. Beim Verkauf der Geschäftsanteile an die Tochtergesellschaft wird, mit einigen Ausnahmen, in der niederländischen Holding keine Körperschaftsteuer über den Gewinn aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften fällig. In der Holding kann zum Beispiel das Geschäftsgebäude untergebracht werden und eine Altersvorsorge in eigener Verwaltung gehalten werden. Sollte die Tochtergesellschaft Insolvenz anmelden müssen, kann das Vermögen in der Holding (größtenteils) erhalten bleiben.
Zwischen den beiden BVs kann in den Niederlanden unter bestimmten Bedingungen eine steuerliche Einheit in Hinsicht auf die Erhebung der niederländischen Mehrwertsteuer als auch in Hinsicht auf die niederländische Körperschaftsteuer entstehen. Bei Transaktionen, die untereinander stattfinden, braucht dann keine Umsatzsteuer in Rechnung gestellt zu werden und jährlich nur eine einzige Körperschaftsteuererklärung gemacht zu werden.
Gründung einer BV Niederlande
Die BV Niederlande kann ausschließlich in den Niederlanden unter Mitwirkung eines niederländischen Notars gegründet werden. Dazu wird eine notarielle Urkunde in der niederländischen Sprache erstellt. Unsere Mandanten erhalten eine entsprechende Erläuterung in deutscher Sprache.
Um eine BV in den Niederlanden gründen zu können, wurde in der Vergangenheit ein Stammkapital von mindestens 18.000 € benötigt. Seit dem 1. Oktober 2012 ist bei der Gründung einer BV Niederlande eine Kapitaleinlage von nur 1 € erforderlich, welche auf ein Bankkonto auf den Namen der BV eingezahlt wird. Es muss sich dabei nicht um ein niederländisches Bankkonto handeln; ein deutsches Bankkonto ist z. B. auch erlaubt.
Eine sogenannte „bankverklaring“, die bisher zwingend durch die Bank ausgestellt werden musste, um die Einzahlung des Stammkapitals zu bestätigen, ist seit dem 1. Oktober 2012 nicht erforderlich. Auch eine durch den Notar beim niederländischen Justizministerium beantragte “verklaring van geen bezwaar” (Unbedenklichkeitsbescheinigung) ist für die Gründung einer BV in den Niederlanden nicht mehr notwendig.
Oft beauftragt der Notar die niederländische Handelskammer vor der Durchführung der Gründung mit einer Firmennamenrecherche, um zu vermeiden, dass Verwechslungen mit schon in den Niederlanden existierenden Handelsnamen entsteht.
In der niederländischen Gründungsurkunde (Gesellschaftsvertrag) wird die Satzung der Gesellschaft festgelegt. Darin werden die Regelungen hinsichtlich der Befugnisse der Organe der BV Niederlande festgelegt. Gleichzeitig werden die Regelungen bezüglich des Stammkapitals und die Art, wie die Anteile behandelt werden müssen, festgelegt. Die Satzung enthält auch den Gegenstand bzw. den Zweck der BV. Aus der Umschreibung ist ersichtlich, ob die BV Niederlande beispielsweise zum Zwecke der Unternehmensführung, der Vermögensverwaltung oder zur Beteiligung an anderen BVs gegründet wird. Ein ausführlich beschriebener Gegenstand der BV beugt einer zwischenzeitlichen Änderung der Satzung durch den Notar vor.
In der Gründungsurkunde wird der Gründer der BV Niederlande zum (satzungsmäßigen) Geschäftsführer ernannt. Der Notar kümmert sich um die Eintragung der BV ins niederländische Handelsregister. Wer Geschäftsanteile an einer BV besitzt, wird auch in das niederländische Handelsregister eingetragen, aber nur, wenn diese Rechtsperson bzw. Privatperson alleiniger Gesellschafter ist.
Bis zum Moment der Eintragung haftet der Gründer bzw. Geschäftsführer der niederländischen BV privat für Rechtshandlungen, die im Namen der BV i.o. (BV in oprichting, d.h. BV in Gründung) vorgenommen werden. Es ist auch möglich, schon im Namen der BV in Gründung unternehmerisch tätig zu sein, bevor die BV definitiv gegründet worden ist. Bei Rechtshandlungen muss aber immer darauf hingewiesen werden, dass es sich um eine sogenannte BV i.o. handelt. Nachdem die BV definitiv gegründet worden ist, ist eine vom Notar auszufertigende Bestätigungsurkunde zu empfehlen.
Die Kosten für die Gründung der BV (Beratungskosten und Kosten des Notars) können in den Niederlanden von der BV bezahlt und vom Gewinn der BV abgezogen werden. In den Niederlanden zahlt die BV dann weniger Körperschaftsteuer. Die Mindesteinlage kann im übrigen auch anders als in Geldmitteln eingebracht werden. Einlagen in natura, wie z.B. ein Unternehmen oder andere Güter wie z.B. Fahrzeuge gehören ebenfalls zu den Möglichkeiten. Der Wert dieser einzubringenden Güter muss von den Gründern festgestellt und in einer Beschreibung festgesetzt werden. Es ist nicht mehr wie früher notwendig, die Erklärung eines dazu befugten Wirtschaftsprüfers beizubringen, aus der ersichtlich ist, dass diese Güter mindestens den Wert der verpflichteten Einlage haben.
Die Einrichtung und Organisation der BV Niederlande
Die Organe jeder BV bestehen mindestens aus einer (satzungsgemäß) Geschäftsführung und einer Gesellschafterversammlung. Manchmal gibt es auch einen Aufsichtsrat und einen Betriebsrat. Geschäftsführer, die nicht bereits bei der Gründung ernannt wurden, werden von der Gesellschafterversammlung bestellt. Auch kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer aus seinem Amt entheben. Die Geschäftsführer haben die faktische Geschäftsleitung der BV inne.
Die Gesellschafterversammlung ist unter anderem dazu befugt, die Satzung zu ändern, neue Geschäftsanteile auszugeben und die niederländische Gesellschaft aufzulösen.
Der alleinige Gesellschafter muss alle Rechtshandlungen mit der BV Niederlande, die über den normalen Geschäftsverkehr hinaus gehen, schriftlich festhalten, z.B. eine Girokontovereinbarung, einer in den Niederlanden oft vorkommenden sogenannten „stamrechtovereenkomst“ (einer Vereinbarung zur Auszahlung einer Abfindung, die der Altersvorsorge dient), eine Rentenvereinbarung oder eine Managementvereinbarung zwischen dem Geschäftsführer mit erheblichen Gesellschaftsanteilen und der BV.
Auch die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung müssen schriftlich festgehalten werden und in der Geschäftsstelle der niederländischen Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Werden diese Forderungen nicht erfüllt, entsteht ein Wirtschaftsdelikt, was auch als solches bestraft werden kann.
Jährliche Verpflichtungen der BV Niederlande
Jährlich muss innerhalb von 5 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres ein niederländischer Jahresabschluss erstellt werden. Eine Aufschiebung der Frist um 6 Monate ist allerdings möglich. In bestimmten Fällen, wenn alle Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sind, kann der Jahresabschluss der BV unverzüglich festgestellt werden, in einem Zuge mit der Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung. Der Jahresabschluss wird im Anschluss daran und innerhalb von 8 Tagen beim niederländischen Handelsregister hinterlegt (Veröffentlichungspflicht). Bei kleineren BVs reicht die Veröffentlichung einer vereinfachten Bilanz aus. Die Erstellung eines jährlichen Geschäftsberichtes und die Kontrolle durch einen Wirtschaftsprüfer sind daher nicht notwendig. Außerdem muss jährlich eine Körperschaftssteuererklärung in den Niederlanden gemacht werden.
Wir können Ihnen behilflich sein, wenn Sie ein Unternehmen haben oder Investor sind und Ihre Unternehmensaktivitäten in die Niederlande ausweiten möchten. Auch wenn Sie als Fachberater Ihre Mandanten bei diesem Prozess betreuen, ist NeD Tax Ihr kompetenter Ansprechpartner. Wenden Sie sich an einen unserer deutschsprachigen Berater. Wenn Sie das Kontaktformular ausfüllen, werden Sie so schnell wie möglich zurückgerufen.
